El introvertido Walter (Haley Joel Osment) se dispone a pasar las vacaciones de verano con sus tíos: Garth (Michael Caine) y Hub (Robert Duvall). Para Walter, ellos están medio chiflados y son casi unos extraños que viven en un rancho de Texas. Para sus tíos, Walter es una carga y una distracción de sus quehaceres. Pero una vez juntos, las exóticas historias que le cuentan a Walter avivan tanto el espíritu del muchacho como el de ellos mismos. De este modo, este se convertirá en un verano de descubrimientos inesperados que cambiará sus vidas y que nunca podrán olvidar.