Duncan Shorter (Joshua Jackson) es un joven brillante y encantador. Sus amigos están madurando y comienzan vidas con responsabilidades, pero Duncan todavía busca su momento. En una visita a sus abuelos, Ruth (Louise Fletcher) y Ronald (Donald Sutherland), a Duncan se le presenta la oportunidad de pasar más tiempo con ellos y sobre todo con Ronald, cuya salud ha empeorado considerablemente. Cuando Ronald fallece Duncan siente que con él se va parte del recuerdo de su padre, cuya muerte años atrás aún le atormenta. Y también está Kate (Juliette Lewis), la enfermera casera de Ronald, un espíritu libre del que Duncan queda atrapado. Pronto se encuentran comenzando una relación que ninguno de los dos quiere pero que ambos necesitan. La libertad de Kate es seductora, pero ¿qué está ocultando? Con la relación con Kate a un lado y la muerte de Ronald al otro, Duncan se enfrenta a su propia oscuridad, y toma sus primeras decisiones para el futuro.