Con la salida a la luz de unos secretos celosamente custodiados y la determinación de una guerrera vampiro traicionada, la disputa milenaria entre depredadores ha adoptado nuevas dimensiones de fiereza. El pasado fue testigo de una serie de complicaciones que han dado lugar a una nueva raza, en nada comparable a ninguna otra conocida. La saga "Underworld" continúa en el punto en que Selene (Kate Beckinsale), la vampiro acechada, acude a Marcus (Tony
Curran), el rey de los vampiros, para suplicarle que le perdone la vida. El híbrido Michael (Scott Speedman) desea unirse a Selene en su petición, pero éste es incapaz de confiar en el licántropo que lleva dentro, lleno de furia incontrolada, por lo que la guerrera rechaza su compañía.
Sin embargo, se demuestra que el amor entre ambos es más fuerte que la genética cuando Marcus desciende sobre ella en un intento de aniquilarla.
En la batalla que se origina, Selene descubre que ha sido traicionada por su propia familia y se propone buscar la venganza. Selene emprende entonces la búsqueda de Adrian Tanis (Steven Mackintosh), historiador oficial del clan vampiro, para que le ayude a revelar las mentiras tramadas por Marcus y Viktor (Bill Nighy) en su batalla por la supremacía. La intriga se profundiza
cuando Tanis revela la identidad del primer inmortal verdadero: no es Marcus ni Viktor como se creía, sino Alexander Corvinus (Derek Jacobi), padre de Marcus y de su hermano gemelo William. Corvinus, como un dios omnipresente
mantenido al margen, ha seguido los movimientos de todos ellos eliminando cualquier rastro después de las guerras, tratando de mantener a sus descendientes confinados en las sombras de la sociedad humana. Selene y Michael luchan codo
con codo contra el poderoso y determinado Marcus, quien está decidido a liberar a su encarcelado hermano William y usar la sed de sangre de éste para llegar a dominar el mundo. Cada confrontación proporciona nuevas revelaciones que sacan a relucir un pasado que sólo desentierra recuerdos
dolorosos en la oscuridad.